假引“戰(zhàn)投”真賣殼

　　據(jù)億晶光電公告，公司股東勤誠達投資和實際控制人荀建華在6月2日收到寧波證監(jiān)局下達的行政監(jiān)管措施決定書。最初，勤誠達投資表示此次受讓股份的商業(yè)目的是因為公司及控股股東從未入股A股上市公司，希望借此契機正式進入A股市場，拓展公司及集團的金融投資業(yè)務(wù)板塊，進一步推動集團的業(yè)務(wù)發(fā)展多元化。溢價的原因則是億晶光電業(yè)績較好，同時看好光伏行業(yè)。

　　

　　雙雙被處罰都是因為在信息披露方面存在違規(guī)，其中勤誠達投資屬于說法和行動不一致，1月12日，勤誠達投資通過億晶光電披露了《簡式權(quán)益變動報告書》。公告稱，1月11日，勤誠達投資與億晶光電控股股東及實際控制人荀建華簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓荀建華持有的億晶光電7.59%的股權(quán)，并說明“截至報告書簽署日，信息披露義務(wù)人勤誠達投資無繼續(xù)增持上市公司股份的計劃”。

　　

　　在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，上交所也幾番發(fā)去問詢函詢問公司控制權(quán)是否會發(fā)生變化，但是億晶光電卻回復(fù)表示，控制權(quán)沒有發(fā)生變化。

　　

　　不過，在5月26日，億晶光電披露《關(guān)于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份暨實際控制人可能發(fā)生變更的提示性公告》。公告顯示，“1月10日，勤誠達投資、荀建華與深圳市勤誠達集團有限公司（以下簡稱‘勤誠達集團’，作為擔(dān)保方）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”。協(xié)議約定，荀建華將億晶光電20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給勤誠達投資，標(biāo)的股份分兩期轉(zhuǎn)讓交割。公告提示，“根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議，此次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，勤誠達投資將直接持有2.35億股公司股份，占公司總股本的20%，荀建華持有公司股份數(shù)量將降至10.36%，勤誠達投資將成為公司第一大股東，古耀明將成為公司實際控制人”。

　　

　　最終，勤誠達投資因為簡式權(quán)益變動書中表示的“無繼續(xù)增持上市公司股份的計劃”與實際情況不符，通過協(xié)議在持有億晶光電股份擬達到上市公司已發(fā)行股份的20%時，未編制《詳式權(quán)益變動報告書》而出現(xiàn)違規(guī)。

　　

　　同樣一件事情，荀建華則是因為公告表示“除報告書披露的持股信息外，自己沒有通過任何其他方式增加或減少在億晶光電股份的情況”。此后又出現(xiàn)了實際控制權(quán)發(fā)生變化的情形，荀建華在控制公司的情況發(fā)生重大變化時未主動告知公司董事會并配合公司履行信息披露義務(wù)，未在權(quán)益變動報告書中披露對收購人的相關(guān)調(diào)查情況，而被出具警示函。

　　

　　對于警示函類的處罰是否具有意義，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌接受記者采訪時表示，“我個人認為，對于情節(jié)輕微的違規(guī)行為可以責(zé)令改正或者出具警示函，但是，何種情況屬于情節(jié)輕微，執(zhí)法標(biāo)準(zhǔn)需要明示。同時，投資者作為利害關(guān)系人，應(yīng)當(dāng)有權(quán)提起行政訴訟，要求法院對監(jiān)管層行政行為的合法性和正當(dāng)性進行司法審查”。

　　

　　

　　從事情進展到目前的脈絡(luò)可以看出，荀建華一開始就和勤誠達投資達成了協(xié)議，轉(zhuǎn)讓公司的控制權(quán)，但是為分兩步轉(zhuǎn)讓，第一步轉(zhuǎn)讓7.59%，剩下的第二階段轉(zhuǎn)讓。荀建華此后辭任公司董事長職位也是為了配合此次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　

　　對于為何沒有公開透明的披露，荀建華表示，“由于此次交易時間比較長（至少6個月以上）而且資金規(guī)模較大、程序比較復(fù)雜，第二期股權(quán)能否順利交割存在較大的不確定性，為避免對市場造成影響，雙方溝通后均同意僅先披露第一期轉(zhuǎn)讓上市公司7.59%股份這一事實，未有任何一方對此提出異議。

　　

　　荀建華認為自己主觀上沒有隱瞞交易的惡意，只是考慮到第二期股權(quán)交易不確定性很大，為了避免給上市公司股東造成不必要的影響，才沒有完整披露整體交易，導(dǎo)致違反了信息披露的相關(guān)規(guī)定。

　　

　　一位持有億晶光電的投資者向北京商報記者表示，“這樣的信息披露方式對于投資者做判斷來說是容易造成誤導(dǎo)的，最開始雙方的公開披露都表示股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，會讓投資者認為只是一種戰(zhàn)投，不是賣殼。但是最終又表示是在賣殼轉(zhuǎn)讓控制權(quán)”。

　　

　　不過，就是這樣一次灰色的賣殼目前卻又出現(xiàn)了大的狀況，據(jù)億晶光電6月1日的公告，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目前出現(xiàn)了第二期股權(quán)交易可能無法順利進行的跡象，荀建華也正在與勤誠達投資溝通解決后續(xù)事宜。

　　

　　狀況主要體現(xiàn)在兩點，一點是勤誠達在原有的協(xié)議上提出了進一步要求，比如要求荀建華就杭錦后旗仲裁反請求及或有負債對勤誠達進行補償事宜、上市公司現(xiàn)有資產(chǎn)后續(xù)處置方案、上市公司分紅事宜、過渡期勤誠達參與上市公司經(jīng)營管理安排進行進一步補充約定。荀建華認為這個補充約定構(gòu)成對前面協(xié)議的實質(zhì)性修改。第二點是，勤誠達應(yīng)付轉(zhuǎn)讓價款中尚有2億元遲遲未能支付完畢，荀建華認為勤誠達投資的行為已構(gòu)成實質(zhì)違約。

　　

　　勤誠達投資此次接盤荀建華股份時的持股成本是非常高的，這也導(dǎo)致了勤誠達投資方后來的進一步提出對協(xié)議進行諸多補充，雙方的分歧是否能達成一致，我們將持續(xù)關(guān)注。

　　

　　賣殼已經(jīng)不被炒作

　　

　　對于億晶光電的投資者來說，目前公司控制權(quán)變更已經(jīng)出現(xiàn)了重大的不確定性，同時此次賣殼又處于上交所持續(xù)高強度的監(jiān)管下，此次控制權(quán)的變更利好利空還較難說。

　　

　　億晶光電6月2日的收盤價為5.26元／股，勤誠達投資受讓股權(quán)的成本約合16.8元／股，相差非常大。正常的邏輯下，勤誠達投資要想盈利走人，未來必須要用各種利好拉股價，但是短期基本上難以看到。比如上市公司斯太爾，斯太爾5月8日接到中科迪高通知，中科迪高正與公司股東寧波貝鑫股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波貝鑫”）、寧波理瑞股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波理瑞”）、長沙澤洺創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長沙澤洺”）協(xié)商購買它們持有的公司全部股權(quán)，可能涉及公司控制權(quán)變更。

　　

　　雖然斯太爾并沒有公布公司具體控制權(quán)變化的具體情況，但是公司籌劃控制權(quán)變更已經(jīng)是事實，接盤方的背景也非常透明。很多投資者原本以為這對于公司股價會是個利好，畢竟此前上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，股價都會大漲一波。但是斯太爾股價復(fù)牌后卻連續(xù)兩個跌停，雖然有市場低迷的原因存在，但主要和控制權(quán)變更不再是利好有關(guān)。

　　

　　再比如，5月31日復(fù)牌的奧維通信也只收了一個漲停，奧維通信5月26日收到控股股東杜方及一致行動人通知：杜方、杜安順、王崇梅已與瑞麗市瑞麗灣旅游開發(fā)有限公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。杜方、杜安順、王崇梅擬將他們持有的公司股份9973萬股（占公司總股本的27.95%）轉(zhuǎn)讓給瑞麗灣。瑞麗灣將成為公司第一大股東，公司實際控制人將變更為董勒成。

　　

　　南紡股份5月26日復(fù)牌公告稱，公司控股股東擬以公開征集受讓方的方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持公司無限售條件流通股7750萬股，占公司總股本的29.96%。股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司的控股股東將發(fā)生變更，復(fù)牌后也只有一個漲停。

　　

　　也就是說，現(xiàn)在市場給予的上市公司一般意義上的控制權(quán)變更就只有一個漲停，這也和監(jiān)管層打擊炒殼有關(guān)。所以對于億晶光電投資者來說，關(guān)注更多的應(yīng)該是控制權(quán)變化后勤誠達投資對于公司進行的資本運作。如果沒有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，控制權(quán)變更根本夠不上任何利好。