2016年8月30日，正信公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司網(wǎng)站上發(fā)布了2016年度半年報，在半年報的第二節(jié)“主要會計數(shù)據(jù)和關(guān)鍵指標(biāo)”第六條下“自愿披露”中，它披露了其與明冠新材料股份有限公司(以下簡稱“明冠公司”)的訴訟。
然而，9月1日，明冠公司方面向記者反映稱，正信公司所披露的與明冠公司的訴訟，存在披露不及時、不準(zhǔn)確、不真實以及誤導(dǎo)性陳述等內(nèi)容。
對此，記者試圖聯(lián)系正信公司方面，但截至發(fā)稿，尚未得到對方的回復(fù)。不過，9月5日，正信公司發(fā)布了其與明冠公司訴訟的公告，稱因明冠公司尚未付清貨款向明冠公司發(fā)起了訴訟。
源于買賣合同糾紛案
公開資料顯示，正信光電主營單晶硅太陽能光伏電池組件、多晶硅太陽能光伏電池組件制造以及太陽能光伏發(fā)電系統(tǒng)開發(fā)建設(shè)。2015年實現(xiàn)營收27.7億元。外界廣泛認(rèn)為，從營收規(guī)?？矗@是新三板上最大的光伏企業(yè)。
據(jù)記者了解，明冠公司于今年7月對正信公司發(fā)起了訴訟。
明冠公司提供給記者的材料和正信公司發(fā)布的公告均顯示，明冠公司與正信公司于2014年12月期間、2015年12月期間簽訂兩份《采購合同》及2014年12月期間、2015年12月期間簽訂兩份《組件銷售合同》，合同約定雙方以抵扣貨款方式互相向?qū)Ψ戒N售各自的產(chǎn)品，其中明冠公司產(chǎn)品為太陽能電池背板，正信公司產(chǎn)品為太陽能電池組件。
明冠公司稱，其向正信公司提供了合格的產(chǎn)品，但正信公司卻向明冠公司提供了大批量的不合格產(chǎn)品。
明冠公司方面對記者表示，2016年1月，明冠公司從正信公司提回電池組件產(chǎn)品78432片(實際貨款金額77，000，616元)后，在對外銷售中，明冠公司客戶提貨前測試均反映該批產(chǎn)品存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題，紛紛要求解約。隨后明冠公司自測，發(fā)現(xiàn)正信公司組件存在大批量隱裂問題，不良比例達(dá)40%左右。經(jīng)專業(yè)人員判定，該質(zhì)量問題屬于隱蔽型的組件致命缺陷，會造成組件功率衰減、出現(xiàn)熱斑、碎片等，會直接影響組件性能。
明冠公司稱其多次與正信公司交涉產(chǎn)品質(zhì)量問題，但正信公司不予積極解決。于是，7月29日，因買賣合同糾紛，明冠公司向江西省宜春市中級人民法院遞交民事起訴狀并申請財產(chǎn)保全。要求法院判令解除明冠公司與正信公司的四份合同，并賠償明冠公司4800萬元的經(jīng)濟損失。
7月29日宜春市中級人民法院也對明冠公司的訴前保全申請作出了裁定，認(rèn)為明冠公司的訴前財產(chǎn)保全申請符合法律規(guī)定，8月1日，該院受理了明冠公司對正信公司發(fā)起的合同糾紛案。
而正信公司在公告中表示，實際情況是明冠公司欠正信公司貨款未付清。正信公司以此向明冠公司提起了訴訟，江蘇省常州市金壇區(qū)人民法院已于8月16日受理相關(guān)案件。
明冠公司質(zhì)疑正信公司信息披露不及時并“變味”
據(jù)明冠公司方面介紹，正信公司銀行賬上資金于2016年8月9日、10日即被陸續(xù)保全，于2016年8月23日之前即已簽收有關(guān)訴訟保全的裁定及民事起訴狀、開庭通知書等。
“但正信公司對于這一涉及雙方貨款約1.4億元、索賠金額達(dá)4800萬元的訴訟，至今才在半年報‘自愿披露’條下公告，明顯不及時。”明冠公司表示。
記者查閱正信公司8月30日發(fā)布的2016年半年報，在第二節(jié)第六條下“自愿披露”中顯示，正信公司于2016年8月收到《江西省宜春市中級人民法院民事裁定書》(2016)贛09財保11號，關(guān)于凍結(jié)正信光電科技股份有限公司銀行賬號的裁定書。
關(guān)于案件進(jìn)展情況，正信公司在半年報中如此描述：“對方尚未提起訴訟，如有最新進(jìn)展，公司將及時公告。”
9月5日，正信公司對于該訴訟情況發(fā)布了公告，稱正信公司已于8月23日收到了民事起訴狀。
不過，明冠公司認(rèn)為，正信公司或出于推卸未及時披露的違法責(zé)任，或出于不希望公眾知曉明冠公司起訴的真實原因，在半年報內(nèi)，正信公司只披露財產(chǎn)被法院保全，而未披露被明冠公司起訴及起訴的內(nèi)容，屬于信息披露不準(zhǔn)確。
正信公司半年報顯示，2015年12月至2016年1月受政策原因影響，組件市場價格出現(xiàn)回落，經(jīng)雙方同意以3.85元/瓦的價格交易。后明冠公司因未能銷售此批組件，2016年6月要求正信光電協(xié)助處理，但此時組件價格直線下跌，只有3元/瓦，最終雙方協(xié)助處理意見未達(dá)成一致。
正信公司在半年報中表示，截至本報告出具日，扣除明冠公司提供的所有背板價值外，明冠公司尚欠正信公司8425678.59元貨款，此欠款還不包括明冠提供貨物質(zhì)量問題可能出現(xiàn)的損失。如明冠向正信提起訴訟，明顯是惡意訴訟。
明冠公司則認(rèn)為，正信公司將明冠公司要求解決質(zhì)量問題的溝通談判歸因于“價格下降”；將明冠公司通過訴訟依法維權(quán)的正當(dāng)舉動誣之為“惡意訴訟”；甚至在披露文件中對明冠公司進(jìn)行訴訟威脅。顯然，正信公司利用其非上市公眾公司的身份，不僅不真實披露信息，還在進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述。
正信光電存11起未決訴訟涉及金額6600萬
那么，正信公司的信息披露是否合規(guī)？法律上對掛牌公司的信息披露時間及內(nèi)容有無嚴(yán)格及明確的要求？
從事證券方面的律師李忠軒對記者介紹，如果正信公司8月23日前收到的文件中未包括民事起訴狀而僅是訴訟保全的裁定屬實，那么在李忠軒看來，即使正信公司只收到保全裁定也應(yīng)及時披露相關(guān)信息，即依法應(yīng)在25日或之前披露。
李忠軒如此判定的依據(jù)是《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則(試行)》(以下簡稱《細(xì)則》)的相關(guān)規(guī)定，并且《細(xì)則》第四十八條對掛牌公司信息披露的“及時”作出了解釋：及時是指自起算日起或者觸及本細(xì)則規(guī)定的披露時點的兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，另有規(guī)定的除外。
知名證券律師宋一欣對此表示贊同，他告訴記者：“正信公司存在披露不及時，正信公司應(yīng)該在收到法院文件時就披露相關(guān)信息，而不是推遲這么久。”
對正信公司未披露訴訟內(nèi)容是否屬于信息披露不準(zhǔn)確、不真實的問題，李忠軒表示，如果證實正信公司在8月23日收到保全裁定、民事起訴狀和開庭通知等，但正信公司在8月30日發(fā)布的2016年半年報中仍未更新案件進(jìn)展，可以認(rèn)定正信公司披露不真實。
“但至于案例內(nèi)容的披露是否不準(zhǔn)確、不真實，需對案例進(jìn)行實質(zhì)了解后才能做出判斷。目前尚無法判斷。”李忠軒說。
而北京中咨律師事務(wù)所新三板律師孫平則不這么認(rèn)為，他對記者表示，根據(jù)正信公司2016年半年報，公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為8.24億元，而明冠公司的訴訟金額為4800萬元左右，并未達(dá)到正信公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。所以，正信公司未達(dá)到信息批露細(xì)則需要及時批露的標(biāo)準(zhǔn)。
孫平如此說的依據(jù)是《細(xì)則》第三十七條的規(guī)定——掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)及時披露。
不過，該條第二款明確規(guī)定，未達(dá)到前款標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會認(rèn)為可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格產(chǎn)生較大影響的，或者主辦券商、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時披露。
而正信公司在公告中表示，截至公告披露日，公司各項業(yè)務(wù)經(jīng)營正常，未受到影響。本次訴訟尚未庭審，公司將根據(jù)訴訟的進(jìn)展情況及時評估對公司財務(wù)方面產(chǎn)生的影響。
此外，正信公司半年報顯示，截至2016年8月30日，公司共有11起未決訴訟，其中正信光電為原告的8起，訴訟金額為5064.67萬元，被告的3起，被訴金額為1554.06萬元，合計金額為6618.73萬元，占公司2015年末凈資產(chǎn)的比例為8.03%，未超過10%。
據(jù)孫平介紹，新三板掛牌企業(yè)的質(zhì)量一直參差不齊，大部分公司在執(zhí)行信息披露時往往出現(xiàn)信息披露不完整或不按規(guī)定披露應(yīng)予披露的情形。
“股轉(zhuǎn)公司應(yīng)根據(jù)掛牌公司的不同層級(如按分層標(biāo)準(zhǔn))、不同的交易機制等標(biāo)準(zhǔn)制定不同的信息披露制度，以彌補信息披露制度的漏洞。”孫平說。
